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Fue el segundo álbum de The Beatles, grabado sólo cuatro meses después de Please Please Me, su primer disco, y lanzado a fines de 1963.
El álbum presenta ocho composiciones originales -incluyendo la primera de George Harrison: "Don't Bother Me"- y seis versiones, la mayoría de éxitos de R&B y de la Motown. La mayor parte de las canciones de este álbum fueron lanzadas en U.S.A en un álbum llamado Meet the Beatles! en enero 20 de 1964.
With the Beatles ya había vendido medio millón de copias por encargo antes de salir al mercado y vendió otro medio para septiembre de 1965, lo que le convirtió en el segundo álbum en vender un millón de copias en U.K. -el primero había sido la banda sonora del filme South Pacific-. Se mantuvo en la cima de las listas durante 21 semanas, desplazando a Please Please Me, de manera que The Beatles ocuparon el primer puesto durante 51 semanas consecutivas. Incluso llegó a alcanzar el número 11 en las listas de singles -en aquella época dichas listas también reflejaban los LPs más vendidos-.
Robert Freeman hizo la fotografía de la portada en agosto 22. Ya era famoso por haber trabajado en el primer calendario Pirelli (con modelos) y por haber fotografiado a Jrushchov en el Kremlin. Pero fueron sus fotos en blanco y negro de la leyenda del jazz John Coltrane las que llamaron la atención de The Beatles. Paul recuerda: "Nos dispuso en el pasillo de un hotel, era muy poco parecido a un estudio. El pasillo estaba bastante oscuro y había una ventana al final, y usando esta fuente natural de luz fuerte que venía desde la derecha él tomó cada una de esas fotos malhumoradas. La mayoría de la gente cree que tuvo que trabajar en ellas un montón de tiempo. Pero fue sólo una hora. Se sentó, tomó un par de rollos y eso fue todo." El mismo Freeman recuerda: "Tenían que encajar en el formato cuadrado de la portada, así que en lugar de ponerlos en línea, preferí poner a Ringo en la esquina inferior derecha ya que era el último que había entrado en el grupo. También era el más bajo." La idea original era que la foto ocupara la portada completa, sin título ni sangría, pero el estudio la vetó, en realidad no creían que The Beatles fuesen lo suficientemente famosos como para poder sacar una portada sin nombre. El primer álbum en aparecer con una portada ocupada en su totalidad por una foto fue The Rolling Stones, álbum de debut de la banda del mismo nombre, lanzado unos pocos meses después. El estudio también trató de rechazar la portada porque The Beatles no estaban sonriendo, y sólo fue por la intercesión de George Martin por lo que siguieron adelante con ella. De hecho, a Freeman se le pagaron 75 £, tres veces su tarifa normal, por los problemas que hubo.
